조서현 세무사의 ‘절세포인트’ (50·끝)
세간의 관심사인 최순실 게이트에서는 국내 최대 기업인 삼성이 등장한다. 삼성물산과 제일모직의 합병에 대한 이슈가 그것이다. 표면적으로 보면 해당 합병으로 인해 이재용 부회장의 삼성에 대한 장악력이 높아진 것은 부인할 수 없다. 이번 칼럼에서는 이와 같이 여러 방면에서 사용되는 합병, 분할 등을 일컫는 구조조정에 대해 얘기해 보고자 한다.
M&A라는 말을 많이 들어봤을 것이다. M&A는 ‘합병과 인수’의 줄임말이지만 구조조정 자체를 뜻하는 말로 혼용돼 쓰이고 있다. 구조조정의 방식은 굉장히 방대하기 때문에 간단히 합병과 분할을 위주로 얘기해본다.
우선 합병은 두 회사가 하나로 합쳐지는 것을 뜻한다. 피합병법인의 주주는 합병법인으로부터 주식 등의 대가를 받고 합병법인의 주주가 되며, 피합병법인은 합병법인에 흡수되는 것이 합병의 골자다. 반대로 분할은 회사가 두 회사로 쪼개지는 것을 뜻하는데 인적분할과 물적분할 두 가지 방식이 있다. 물적분할은 회사를 쪼개 자회사가 생기는 것이라고 생각하면 되고, 인적분할을 기존 회사의 주주가 쪼개진 두 회사의 주주가 되는 것을 뜻한다고 보면 된다.
한편 세법에서는 이러한 구조조정을 지원하기 위해 여러 지원책을 마련하고 있다. 본디 합병이든 분할이든 회사의 자산이 다른 회사에 넘어가게 되기 때문에 여러 복잡한 과세문제가 발생할 수밖에 없다. 그러나 이러한 과정에 대해 모두 세금을 부과한다면 구조조정에 큰 장애가 될 수밖에 없을 것이다.
이에 일정한 요건(합병의 경우 1년 이상 사업을 지속한 내국법인 간에 합병대가의 80% 이상 주식으로 교부, 승계 받은 사업을 계속 수행하는 요건)을 갖춘다면 양도에 따른 차익, 매수에 따른 차익을 과세이연 할 수 있고 세무조정사항이나 공제감면 및 결손금의 승계, 주주의 경우 의제배당소득의 이연 등을 지원하고 있다. 취득세 면제 등 지방세법상 지원도 포함된다.
이는 해당요건을 충족한다면 합병이든 분할이든 법적실체는 달라졌더라도 경제적 실질은 그대로 유지된다고 보는 것이 타당하기 때문이기도 하다.
그동안 구조조정은 기업의 경쟁력 강화나 지배구조 개선 뿐 아니라 절세 전략으로도 많이 이용이 되어 온 것이 사실이다. 구조조정은 대기업에만 국한된 것이 아니기 때문에 합법적인 범위 내라면 유능한 전문가와 함께 M&A 등을 이용한 절세나 승계전략을 고민해 보는 것을 추천해 본다. /서현세무회계 대표(02-408-3555)