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<절세노트>비상장주식의 양수도 (1)김동규 세무사의 ‘절세 노트’ (33)

비상장법인의 주식을 사고파는 경우에는 해당 주식의 가격이 얼마인지가 중요하다. 상장주식이야 매일의 시세를 조회할 수 있지만, 비상장주식의 경우에는 사실 시가를 알기가 힘들다. 그래서 규모가 작은 법인의 경우에는 액면가액을 기준으로 양수·도계약을 하는 경우가 종종 있는데, 오늘은 비상장주식의 양수·도거래에 대해 알아보자.

어떤 거래든 각 당사자의 자유의사에 의해 거래조건을 결정해 거래할 수 있다. 즉 가격은 본인 마음대로 책정할 수 있다는 말이다. 하지만, 각 당사자가 특수관계자인 경우에는 이야기가 달라진다. 예를 들어, 아버지가 아들한테 주식을 판다고 해보자. 가급적 가격을 싸게 책정해서 팔 것이다. 이런 저가양도의 경우에는 양도라기보다는 증여가 될 것이다. 반대로 아들이 가진 주식을 아버지에게 비싸게 팔아서 증여를 일으킬 수도 있을 것이다.

이런 식으로 주식의 저가, 고가 거래를 통해 세금 부담을 부당하게 감소시킬 수 있기 때문에 세법에서는 부당행위계산부인규정을 두고있는 것이다. 참고로 이러한 부당행위계산부인규정을 적용하더라도 사법상 성립한 거래가 무효가 되는 것은 아니며, 단지 세법상의 세금만 정확하게 내게 하고 있다.

여기서 2가지의 고려사항이 있는데, 첫 번째는 고가, 저가를 계산하기 위한 적절한 시가이다. 기준이 있어야 높은지 낮은지 판단이 되기 때문이다. 그래서 비상장주식의 시가평가를 세법에서 규정하고 있다. 두 번째는 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정하는 기준인데 세법에서는 시가와 대가의 차이금액으로 규정하고 있다.

따라서 액면가액으로 그냥 주식을 양수·도 하면 당장 시가를 모르기 때문에 고가나 저가양수·도가 될 수 있다. 주식을 파는 사람은 양도소득세를 내야하는데 저가양도라면 양도소득세가 추징될 수도 있다. 관계에 따라서 증여세가 부과되기도 할 것이다. 이런 이유로 비상장주식을 양도하게 되는 경우에는 반드시 전문가에게 상담을 받을 것을 권한다. 여러 세법이 유기적으로 얽혀 있기 때문에 그냥 쉽게 생각하기에는 리스크가 크다고 할 수 있겠다. /세담세무회계 대표

김동규 세무사  taxsero@naver.com

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